KE STAŽENÍ – Kovopetrol – návrh stanov

STANOVY AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI

(Návrh ke schválení Valnou Hromadou konanou dne 3.6.2016)

1. Obchodní firma: KOVOPETROL, akciová společnost
2. Sídlo společnosti: Praha

§ 2 Právní forma

Akciová společnost.

§ 3 Předmět podnikání a činnosti

Předmětem podnikání společnosti je:

výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona

§ 4 Doba trvání společnosti

Společnost je založena na dobu neurčitou.

II. Základní kapitál

§ 5 Základní kapitál

  1. Základní kapitál společnosti je souhrnem všech vkladů akcionářů a činí 1 562 850 000,- Kč.
  2. Předmětem vkladu do společnosti je věc, kterou se akcionář nebo budoucí akcionář zavazuje vložit do společnosti za účelem nabytí nebo zvýšení účasti v ní (dále jen “vkladová povinnost“). Vkladovou povinnost lze splnit splacením v penězích (dále jen “peněžitý vklad“) nebo vnesením jiné penězi ocenitelné věci (dále jen “nepeněžitý vklad“).
  3. Společnost může na základě rozhodnutí valné hromady zvýšit základní kapitál za podmínek a způsobem stanoveným v ust. § 474 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích – dále jen “ZOK“).
  4. Společnost může na základě rozhodnutí valné hromady snížit svůj základní kapitál za podmínek a způsobem stanoveným v ust. § 516 a násl. ZOK.

III. Cenné papíry emitované společností

§ 6 Akcie

  1. Základní kapitál je rozdělen na 1.562.850 ks akcií na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 1.000,-Kč. Akcie jsou vydány v listinné podobě.
  2. Emisní kurs se rovná jmenovité hodnotě. Všechny akcie společnosti jsou kmenové a nejsou s nimi spojena žádná zvláštní práva. Akcie nejsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu se sídlem v členském státě Evropské unie podle zákona upravujícího podnikání na kapitálovém trhu (dále jen “evropský regulovaný trh“).
  3. Akcie jsou převoditelné se souhlasem představenstva společnosti.

§ 7 Vkladová povinnost

  1. Akcionář splatí emisní kurs jím upsaných akcií v době určené v těchto stanovách nebo v rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu, nejpozději však do 1 roku od účinnosti zvýšení základního kapitálu.
  2. Akcionář, který je v prodlení se splacením emisního kursu, uhradí společnosti úrok z prodlení z dlužné částky ve výši dvojnásobku sazby úroku z prodlení stanovené zákonem.

§ 8 Zatímní listy

Práva a povinnosti spojená s nesplacenou akcií mohou být spojena se zatímním listem.

§ 9 Práva akcionářů

  1. Každý akcionář vykonává práva plynoucí z jeho účasti na společnosti v rozsahu stanoveném zákonem a těmito stanovami.
  2. Akcionáři vykonávají své právo podílet se na řízení společnosti na valné hromadě nebo mimo ni. Každý akcionář je oprávněn se účastnit valné hromady a hlasovat na ní.
  3. Akcionář nebo akcionáři společnosti uvedení v ust. § 365 odst. 1 až 3 ZOK (dále jen “kvalifikovaní akcionáři“) požívají zvláštních práv stanovených ZOK. Zejména mohou požádat představenstvo, aby svolalo k projednání jimi navržených záležitostí valnou hromadu. V žádosti uvedou návrh usnesení k navrženým záležitostem nebo je odůvodní. K této žádosti svolá představenstvo valnou hromadu. Způsob svolání této valné hromady, podmínky a další náležitosti svolání jsou upraveny v ust. § 367 odst. 1 ZOK.

§ 10 Povinnosti akcionářů

  1. Každý akcionář je povinen splácet řádně a včas emisní kurs upsaných akcií.
  2. Akcionář je povinen se vůči společnosti chovat čestně a zachovávat její vnitřní řád včetně těchto stanov. Akcionář je povinen zejména hájit zájmy společnosti a její dobré jméno, ctít povinnost mlčenlivosti o všech skutečnostech, které souvisejí s činností společnosti nebo jejími obchodními partnery a které jsou předmětem obchodního tajemství společnosti nebo o skutečnostech, jejichž zveřejnění by mohlo společnosti přivodit újmu nebo jde o důvěrnou informaci. Při poskytnutí takových informací akcionářům na valné hromadě je představenstvo, popř. dozorčí rada povinna je upozornit na jejich charakter.

§ 11 Vnitřní struktura společnosti a její orgány

  1. Vnitřní struktura společnosti je dualistická.
  2. Orgány společnosti jsou:
    1. valná hromada,
    2. představenstvo,
    3. dozorčí rada.

§ 12 Valná hromada

  1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Skládá se ze všech na ní přítomných akcionářů, jedná a rozhoduje ve všech věcech, které jí náleží do výlučné působnosti podle zákona anebo podle těchto stanov.
  2. Do výlučné působnosti valné hromady náleží:
    1. rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností;
    2. rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu;
    3. rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu;
    4. volba a odvolávání členů představenstva a náhradníků členů představenstva včetně stanovení jejich pořadí;
    5. volba a odvolání členů dozorčí rady a náhradníků členů dozorčí rady včetně stanovení jejich pořadí;
    6. schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví právní předpis, i mezitímní účetní závěrky;
    7. rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty;
    8. rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny, schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku;
    9. rozhodnutí o fúzi, převodu obchodního jmění na jednoho akcionáře nebo rozdělení, o změně právní formy nebo o přeshraničním přemístění sídla podle zák. č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev;
    10. schválení převodu, pachtu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti;
    11. schvalování smluv o výkonu funkce včetně odměňování členů představenstva a dozorčí rady společnosti (§ 59 ZOK);
    12. udělení souhlasu k poskytnutí jiných plnění ve prospěch členů představenstva a dozorčí rady společnosti (§ 61 odst. 1 ZOK) po vyjádření dozorčí rady, případně k poskytnutí mzdy a jiných plnění osobám uvedeným v ust. § 61 odst. 3 ZOK;
    13. schvalování pokynů a zásad, kterými se řídí představenstvo a dozorčí rada společnosti;
    14. schvalování pokynů týkajících se obchodního vedení, je-li o to valná hromada požádána podle ust. § 51 odst. 2 ZOK;
    15. schválení zprávy o podnikatelské činnosti společnosti, o stavu jejího majetku a o finanční a obchodní situaci předkládané představenstvem;
    16. rozhodování o dalších otázkách, které ZOK, jiný právní předpis nebo tyto stanovy zahrnují do působnosti valné hromady.
  3. Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které do její působnosti nesvěřuje ZOK nebo tyto stanovy.

§ 13 Svolávání valné hromady

  1. Valné hromady mají právo se účastnit všichni akcionáři. Jednání valné hromady se zúčastňují členové představenstva a dozorčí rady.
  2. Valná hromada se uskutečňuje jako řádná valná hromada nebo náhradní.
  3. Valná hromada se koná nejméně jednou ročně nejpozději do konce šestého měsíce po uplynutí účetního období a na pořadu jednání této valné hromady je zejména schválení řádné účetní závěrky a způsobu rozdělení zisku nebo úhrady ztráty.
  4. Valnou hromadu svolává představenstvo, v případech stanovených zákonem jeho člen, dozorčí rada nebo její člen.
  5. Svolavatel je povinen uveřejnit pozvánku na internetových stránkách společnosti. Svolavatel současně zašle pozvánku všem akcionářům doporučeně prostřednictvím držitele poštovní licence na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v evidenci zaknihovaných cenných papírů. Sdělí-li však akcionář společnosti svou elektronickou adresu, zasílá se pozvánka pouze elektronicky na tuto adresu, dokud akcionář neoznámí jinou elektronickou adresu. Elektronická adresa akcionáře se poznamená do zvláštního seznamu, který vede představenstvo.
  6. Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je vždy sedmý den předcházející konání valné hromady.

§ 14 Jednací řád valné hromady

  1. Valná hromada zvolí předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů.
  2. Do doby zvolení předsedy valné hromady řídí valnou hromadu svolavatel nebo jím určená osoba. Totéž platí, pokud předseda valné hromady nebyl zvolen. Nebude-li zvolen zapisovatel, ověřovatel zápisu nebo osoba pověřená sčítáním hlasů, určí je svolavatel valné hromady.
  3. Valná hromada může rozhodnout, že předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba. Valná hromada může rozhodnout, že předseda valné hromady provádí rovněž sčítání hlasů, neohrozí-li to řádný průběh valné hromady. Od okamžiku volby předsedy valné hromady řídí jednání tento zvolený předseda, přičemž prvními návrhy, které přednese, je
    1. volba zapisovatele a
    2. volba ověřovatele zápisu a osoby nebo osob pověřených sčítáním hlasů.

    Návrh podle písm. b) však předseda valné hromady nepřednese, jestliže navrhne, že bude současně zastávat funkci ověřovatele zápisu a sčítat hlasy.

§ 15 Hlasování

  1. Při posuzování způsobilosti valné hromady činit rozhodnutí a při hlasování na valné hromadě se nepřihlíží k akciím nebo vydaným zatímním listům, s nimiž není spojeno hlasovací právo, nebo pokud nelze hlasovací právo, které je s nimi spojeno, vykonávat. To neplatí, nabydou-li tyto akcie dočasně hlasovacího práva.
  2. Akcionář nemůže vykonat hlasovací právo:
    1. spojené se zatímním listem, pokud je v prodlení se splněním vkladové povinnosti, a to v rozsahu prodlení;
    2. pokud valná hromada rozhoduje o:
      • jeho nepeněžitém vkladu,
      • tom, zda jemu nebo osobě, s níž jedná ve shodě, má být prominuto splnění povinnosti, anebo zda má být odvolán z funkce člena orgánu společnosti pro porušení povinností při výkonu funkce;
    3. v jiných zákonem stanovených případech.
  3. Hlasovací právo je spojeno s akcií. S každou akcií o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč je spojen jeden hlas. Celkový počet hlasů ve společnosti je 1.562.850.
  4. Akcionář může vykonat své hlasovací právo i prostřednictvím zástupce na základě písemné plné moci; podpis na plné moci musí být úředně ověřen.
  5. V průběhu jednání valné hromady se hlasuje zdvižením ruky.
  6. Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud ZOK nebo jiný právní předpis nevyžadují kvalifikovanou většinu hlasů. V těchto stanovách se žádná zvláštní úprava kvalifikované většiny nepřijímá, v plném rozsahu platí ustanovení ZOK, zákona č. 125/2008 Sb. a dalších právních předpisů.
  7. Valná hromada hlasuje nejprve o návrhu představenstva, příp. svolavatele valné hromady. V případě jeho neschválení je postupně hlasováno o protinávrzích v pořadí tak, jak byly vzneseny. Hlasování je ukončeno v okamžiku schválení návrhu představenstva, příp. svolavatele, nebo kteréhokoliv z protinávrhů.

§ 16 Výkon práv valné hromady jediným akcionářem

Má-li společnost pouze jednoho akcionáře, nekoná se valná hromada a působnost valné hromady vykonává tento akcionář.

§ 17 Představenstvo

  1. Představenstvo je statutárním orgánem společnosti, jenž řídí činnost společnosti a zastupuje ji. Představenstvu přísluší obchodní vedení společnosti.
  2. Představenstvo má tři členy. Funkční období jednotlivých členů představenstva je desetileté.
  3. Členy představenstva volí valná hromada. Valná hromada může zvolit i náhradníky členů představenstva, kteří budou nastupovat na uvolněná místa členů představenstva v pořadí, které valná hromada určí, jinak v pořadí, v jakém byli zvoleni. Každý člen představenstva může být volen opakovaně.

§ 18 Povinnosti a práva členů představenstva

  1. Členové představenstva jsou povinni vykonávat svou funkci s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí (péčí řádného hospodáře). Pečlivě a s potřebnými znalostmi jedná ten, kdo mohl při podnikatelském rozhodování v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu společnosti; to neplatí, pokud takovéto rozhodování nebylo učiněno s nezbytnou loajalitou. Členové představenstva jsou rovněž povinni zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu.
  2. Při posouzení, zda člen představenstva jednal s péčí řádného hospodáře, se vždy přihlédne k péči, kterou by v obdobné situaci vynaložila jiná rozumně pečlivá osoba, byla-li by v postavení člena obdobného orgánu obchodní společnosti. Je-li v řízení před soudem posuzováno, zda člen představenstva jednal s péčí řádného hospodáře, nese důkazní břemeno tento člen, ledaže soud rozhodne, že to po něm nelze spravedlivě požadovat.

§ 19 Zasedání představenstva

  1. Zasedání představenstva svolává a řídí předseda představenstva. V případě jeho nepřítomnosti řídí zasedání místopředseda představenstva, jinak nejstarší člen představenstva.
  2. Zasedání se konají v sídle společnosti, nebo na jiném vhodném místě, po předchozí dohodě všech členů představenstva. Zasedání se svolává písemně a pozvánka musí obsahovat místo a termín konání a jeho program, musí být doručena osobně, e-mailem, doporučeně prostřednictvím držitele poštovní licence nebo faxem, nejméně tři pracovní dny před zasedáním. V mimořádných případech může být zasedání svoláno i jiným vhodným způsobem.
  3. Představenstvo je usnášeníschopné, je-li přítomna nadpoloviční většina všech členů představenstva.
  4. K přijetí usnesení představenstva je v každém případě třeba souhlasu většiny všech členů představenstva. V případě rovnosti hlasů je rozhodující hlas předsedy představenstva.
  5. Připouští se písemné hlasování členů představenstva a hlasování členů představenstva mimo zasedání představenstva (per rollam). Souhlasí-li s tím všichni členové představenstva, může takto hlasovat celé představenstvo nebo jen ti jeho členové, kteří nejsou na zasedání představenstva přítomni. Hlasující se pak považují za přítomné. Většina se počítá z celkového počtu hlasů příslušející všem členům představenstva. Rozhodnutí učiněné mimo zasedání musí být uvedeno v zápise nejbližšího zasedání představenstva, včetně podkladů zachycující průběh hlasování. Souhlas s hlasováním mimo zasedání lze písemně udělit pro celé funkční období s tím, že je možné jej kdykoli odvolat. V konkrétních případech pak postačí, že je souhlas udělen ústně. Návrh na přijetí usnesení mimo zasedání předkládá předseda představenstva s tím, že určí lhůtu pro hlasování a způsob hlasování. O hlasování mimo zasedání pak předseda představenstva pořídí záznam a o jeho výsledku vyrozumí ostatní členy představenstva.

§ 20 Dozorčí rada

  1. Dozorčí rada společnosti má jednoho člena. Funkční období člena dozorčí rady je desetileté.
  2. První členy dozorčí rady zvolili zakladatelé. Další členové dozorčí rady jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou.
  3. Každý člen dozorčí rady může být volen opakovaně. Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit. Odstoupení z funkce je člen dozorčí rady povinen oznámit valné hromadě. Ve zbytku platí pro odstoupení člena dozorčí rady ust. § 17 odst. 4. těchto stanov přiměřeně.
  4. Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva, prokuristou nebo osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat jménem společnosti.
  5. Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti. Dozorčí rada je oprávněna nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolovat, zda jsou účetní zápisy vedeny řádně a v souladu se skutečností a zda se podnikatelská a jiná činnost společnosti děje v souladu s právními předpisy, těmito stanovami a pokyny valné hromady.
  6. Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou nebo konsolidovanou účetní závěrku a v případech, kdy její vyhotovení stanoví právní předpis, i mezitímní účetní závěrku, a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá svá vyjádření valné hromadě.
  7. Rozhodnutí dozorčí rady se pořizuje písemně a podepisuje je člen dozorčí rady.

§ 21 Jednání a podepisování za společnost

  1. Za společnost jedná:
    1. samostatně předseda představenstva nebo
    2. pověřený člen představenstva v rozsahu jeho pověření.
  2. Podepisování za společnost se děje tak, že k napsané nebo vytištěné obchodní firmě společnosti připojí svůj vlastnoruční podpis s uvedením jména a funkce samostatně předseda představenstva nebo pověřený člen představenstva.

§ 22 Závěrečná ustanovení

  1. Společnost je českou právnickou osobou. Vnitřní právní poměry společnosti se řídí českými právními předpisy, zejména ZOK.
  2. Toto znění stanov nabývá účinnosti dnem jeho schválení valnou hromadou společnosti.